| 어플라이드 인튜이션, 엠바크 테크놀로지 인수… 자율주행차 개발용 제품 강화
어플라이드, 엠바크의 사내 툴·데이터·소프트웨어 에셋 통합해 트럭 운송 및 자동차 업계 고객 위한 서비스 개선 목표
자율주행 차량 개발 도구 및 소프트웨어 제공사인 어플라이드 인튜이션(Applied Intuition, Inc.)과 자율주행 트럭 운송 소프트웨어 기업 엠바크 테크놀로지(Embark Technology, Inc.)(나스닥: EMBK)가 합병 계약을 체결했다고 양사가 발표했다. 어플라이드는 엠바크의 약 7100만달러 지분 가치를 전액 현금 거래로 인수할 예정이다.
2016년 설립된 엠바크는 안전 이중화(safety-redundant) 컴퓨팅 시스템에 기반해 사물 인식에 머신러닝 방법론을 사용하는 강력한 자율 주행 소프트웨어 스택을 구축했다. 또한 엠바크는 자율주행 및 자율이동에 최적화된 맞춤형 하드웨어 플랫폼을 개발했으며, 고속도로에서 150만 마일 이상의 자율 운행을 수행하며 광범위한 실제 환경 테스트와 시스템 배포를 수행했다.
어플라이드는 엠바크의 사내 툴, 데이터, 소프트웨어 에셋을 통합해 트럭 운송 및 자동차 업계 고객을 위한 서비스 개선을 목표하고 있다. 엠바크는 이번 거래의 일환으로 테스트 차량을 폐기할 계획이다. 엠바크의 주요 구성원들은 어플라이드를 지원하고 회사의 제품군을 확장하기 위해 계속 남아 있을 것으로 예상된다.
어플라이드 인튜이션의 공동 창립자 겸 CEO인 카사르 유니스(Qasar Younis)는 “엠바크를 인수하게 돼 매우 기쁘다”며 “이번 인수를 통해 제품을 발전시키고, 고객을 위한 보다 구체적이고 복잡한 과제를 해결할 수 있을 것이다. 엠바크가 자율주행차 업계에서 이룬 업적을 존중하며, 엠바크의 전문성을 응용해 전 세계 고객들에게 더 나은 서비스를 제공할 수 있기를 기대한다”고 말했다.
엠바크의 공동 창립자이자 CEO인 알렉스 로드리게스(Alex Rodrigues)는 “오늘은 엠바크의 흥분되고 새로운 장을 여는 날”이라며 “7년간 기여한 모든 전현직 직원들에게 감사의 말을 전하고 싶다. 그들이 회사를 위해 해준 모든 일에 감사하며, 우리가 구축한 기술을 어플라이드가 어떻게 응용할지 기대된다”고 밝혔다.
양사 이사회가 만장일치로 승인한 계약 조건에 따라 엠바크 주주는 주당 2.88달러를 현금으로 받게 된다. 이번 계약은 엠바크가 다양한 잠재적 전략적 대안을 탐색, 검토 및 평가하는 프로세스를 진행 중이라고 밝힌 2023년 3월 3일 발표 이후 이뤄졌다.
이 거래는 2023년 3분기에 완료될 것으로 예상되며, 엠바크 주주들의 승인 및 기타 관례적인 거래 종료 조건 승인이 남아있다. 거래가 완료되면 엠바크 주식과 워런티는 나스닥에서 거래 중단되고 엠바크는 비상장 기업이 된다.
자문단
굿윈 프록터(Goodwin Procter LLP)가 어플라이드 인튜이션의 법률 자문을 맡고 있다. 에버코어(Evercore)가 재무 자문을, 윌슨 손시니 굿리치 앤 로사티(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.)가 엠바크와 거래 위원회의 법률 자문을 맡고 있다. 헐리한 로키는 엠바크의 거래 위원회에 추가적인 재무 자문 서비스를 제공했다.
엠바크 소개
엠바크 테크놀로지(Embark Technology, Inc.)(나스닥: EMBK)는 자율주행 트럭 소프트웨어를 개발하는 자율주행 차량 회사로 안전, 효율성 및 지속 가능성 개선에 중점을 두고 있다. 2016년 설립 이래 캘리포니아주 샌프란시스코에 본사를 두고 있는 엠바크는 미국 최대 화주 및 운송업체와 파트너십을 맺고 있다.
어플라이드 인튜이션 소개
어플라이드 인튜이션(Applied Intuition, Inc.)의 미션은 안전하고 지능화된 기계의 전 세계 도입을 가속화하는 것이다. 어플라이드의 솔루션은 자율 시스템을 보다 빠르고 안전하고 쉽게 시장에 출시할 수 있도록 지원한다. 산업 전반의 자율주행 프로그램과 상위 20개 글로벌 차량 OEM 중 17개사가 어플라이드의 솔루션을 사용해 대규모 자율 시스템을 개발, 테스트 및 배포하고 있다. 자세한 내용은 웹사이트를 확인하면 된다.
추가 정보 및 위치
엠바크 테크놀로지(‘엠바크’), 그 이사 및 특정 임원은 현재 진행 중인 어플라이드 인튜이션의 엠바크 인수(이하 ‘거래’)와 관련해 주주로부터 위임장 권유에 참여하고 있다. 엠바크는 거래 승인을 위한 위임장 권유와 관련해 증권거래위원회(이하 ‘SEC’)에 위임장 설명서(이하 ‘거래 위임장’)를 제출할 계획이다. 증권 보유 또는 기타 방식으로 직간접적인 이해관계를 포함해 해당 참여자에 관한 추가 정보는 거래 위임장 및 거래와 관련해 SEC에 제출할 기타 관련 문서에 포함된다. 전술한 내용과 관련된 정보는 2023년 3월 28일 SEC에 제출된 2022년 12월 31일 마감 회계연도에 대한 10-K 양식의 엠바크 연례 보고서(‘2022년 연례 보고서’)에서도 확인할 수 있다. 2022년 연례 보고서에 명시된 금액 이후 엠바크의 증권 보유가 변경된 경우, 그러한 변경 사항은 SEC에 제출된 양식 4의 소유권 변경 명세서에 반영됐거나 반영될 예정이다.
엠바크는 SEC에 최종 거래 위임장을 제출한 후 즉시 거래를 고려하기 위한 특별 회의에서 투표할 자격이 있는 각 주주에게 최종 거래 위임장과 위임장을 우편으로 발송할 것이다. 주주들은 거래 위임장(수정본 또는 보충서 포함) 및 엠바크가 SEC에 제출하는 기타 관련 문서가 입수되는 대로 중요한 정보를 포함하고 있으므로 이를 반드시 읽어보기 바란다. 주주는 거래 위임장의 예비 및 최종 버전, 수정본 또는 보충서, 엠바크가 거래와 관련해 SEC에 제출한 기타 관련 문서를 SEC 웹사이트에서 무료로 확인할 수 있다. 엠바크의 최종 거래 위임장, 이에 대한 수정본 또는 보충서, 거래와 관련해 엠바크가 SEC에 제출한 기타 관련 문서의 사본은 엠바크의 투자자 관계 웹사이트에서 무료로 확인할 수 있다.
미래 예측 진술
이 커뮤니케이션에는 거래 완료 예상 시기, 거래 승인 시 엠바크 이사회가 고려한 사항, 거래 완료 후 엠바크에 대한 기대, 거래가 완료되지 않을 경우 엠바크에 대한 기대 등 거래에 관한 진술을 포함하여 위험과 불확실성을 수반하는 미래예측진술이 포함되어 있다. 이러한 미래예측진술에는 다음과 같은 내재적 위험과 불확실성이 내재되어 있다: (i) 거래에 대한 엠바크 주주들의 승인이 적시에 또는 전혀 이루어지지 않을 위험을 포함하여 거래 종결 조건이 충족되지 않을 가능성; (ii) 엠바크가 해지 수수료를 지불해야 하는 상황을 포함하여 거래를 해지할 권리를 발생시킬 수 있는 사건, 변경 또는 기타 상황의 발생; (iii) 거래 완료 시기 및 각 당사자가 거래를 완료할 수 있는 능력에 대한 불확실성; (iv) 거래와 관련하여 당사자 및 기타 당사자에 대해 제기될 수 있는 법적 절차의 성격, 비용 및 결과; (v) 거래의 발표 또는 거래 보류가 엠바크의 자산, 부채 또는 재무 상태에 미치는 영향, (vi) 합병 계약 또는 거래와 관련된 비용, 수수료, 비용 및 청구 금액, (vii) 거래가 보류되는 동안 엠바크의 주가가 변동할 수 있고 거래가 완료되지 않을 경우 크게 하락할 수 있는 위험; (viii) 2022년 5월 15일에 SEC에 제출된 2022년 연차 보고서 및 10-Q 양식의 분기 보고서를 포함하여 엠바크가 SEC에 제출하는 정기 보고서에 자세히 설명된 기타 위험 및 불확실성(각 보고서는 엠바크 웹사이트의 투자자 관계 섹션에서 확인할 수 있음). 이러한 위험이나 불확실성이 현실화되거나 엠바크의 가정이 부정확한 것으로 판명될 경우 엠바크의 실제 결과는 이러한 미래예측진술에 명시되거나 암시된 결과와 크게 달라질 수 있다. 본 커뮤니케이션의 모든 미래예측진술은 본 커뮤니케이션 날짜를 기준으로 엠바크가 이용할 수 있는 정보를 기반으로 하며, 엠바크는 법률에서 요구하는 경우를 제외하고는 해당 날짜 이후에 발생하는 사건이나 상황을 반영하기 위해 제공된 미래예측진술을 업데이트할 의무를 지지 않는다.
엠바크의 투자자 관계 웹사이트: https://investors.embarktrucks.com
웹사이트: https://www.appliedintuition.com |
